《指导意见》对内控的定义、内控制度的体系、内控的目标和原则、内控的基本要素进行了明确的规定,同时,对基金管理公司投资管理、信息披露、信息技术、会计、监察稽核等主要业务环节的控制方法、程序等做出了详细规定,这是关系到基金业持续、健康发展的一件大事,是促进基金管理公司诚信、合法、有效经营,保护基金持有人合法利益的一项重要举措,是基金业发展的重要里程碑。
《指导意见》具有以下几个特点:
建议公司内控文化。《指导意见》要求各基金管理公司管理层应当牢固树立内控优先和风险管理理念,培养全体员工的风险防范意识,营造一个浓厚的内控文化氛围。由于内部控制、风险管理不像投资管理、销售那样直接创造效益,其作用往往不直观,在工作中容易被忽视,但如果不重视,其冲击对公司可能是毁灭性的。内部控制、风险管理对一家公司而言,就象是一座城市的防洪系统,保护着城市的建设成果。一家公司只有深刻地认识到内控的重要性,使内控文化成为公司文化的一个有机组成部分,才能使公司从上到下在日常的工作中持续地关注,尽可能防止公司经营、基金运作过程中可能出现的风险。
明确自上而下的内控体系。自上而下的内控体系是保证各项内控措施得到有效贯彻执行的根本保证。《指导意见》要求,各基金管理公司健全法人治理结构,充分发挥独立董事和监事会的监督职能,严禁不正当关联交易、利益输送和内部人控制现象的发生,保护基金持有人和公司合法权益,从而为自上而下的内控体系,提供另一个有力的保障。
构建完整的内控制度框架。《指导意见》规定,内控制度由内控大纲、基本管理制度和部门业务规章等部分组成。内控大纲应当明确内控目标、内控原则、控制环境、内控措施;基本管理制度至少包括风险控制、投资管理、基金会计、信息披露、监察稽核、信息技术、公司财务、业绩评估、应急计划等基金运作的各重要领域;部门业务规章要求对公司各部门的主要职责、岗位设置、岗位责任、操作守则作具体说明。
明确主要流程内部控制的要点。《指导意见》明确了研究、投资决策、交易、信息披露、信息系统建设和管理、基金会计和公司会计、监察稽核等基金投资运作主要流程的控制要点,全面地吸收了基金业近五年发展的经验,并引进了部分国外成熟的管理办法,具有较强的操作性。
富国公司将根据新规定,对现有内控体系进行全面的对照检查,对缺失的进行补充,对不健全的进行完善,对不合时宜的进行调整。随着各项措施的落实到位,公司的内控工作质量必将得到明显的提升,从而更加有效地防范和化解风险,确保投资过程的科学和高效,保证经营运作的合法、合规,保护基金持有人的合法利益。