自《外资参股基金管理公司设立规则》后，中国证监会将有关的咨询问题集中进行了回答，并提出外资机构可以作为基金管理公司的最大持股人，这一方面是体现了我国为了更好地履行WTO协议规定的义务所表现出来的诚信，一方面也反映出管理层开放务实的作风，这对于我国未来基金业和证券市场的发展无疑具有极其重要的意义。

　　一、就现有正式制度规定来看，并没有对外资机构是否可以作为基金管理公司的最大股东做出明确的规定，但证监会发言人的讲话则以一种非书面制度的方式表明了管理层的态度。

　　根据WTO的协议要求，外资持股比例或者在外资参股的基金管理公司中拥有的权益比例，累计（包括直接持有和间接持有）不超过33％，在我国加入WTO后三年内，该比例可达到49％。外资持股的具体比例，应由中外双方股东协商一致后，依照有关规定报中国证监会核准。由此可见，WTO的协议本身并没有对外资是否可以作为基金管理公司的大股东做出明确限制，2002年6月1日新颁布的《外资参股基金管理公司设立规则》也没有对此有所限制，只是对持股比例以及相应的资格进行了限定。但是当新设立的基金管理公司股东只有小于或等于三家时，由于受WTO对外资参股基金管理公司比例的限制，自然外资不可能成为最大股东；但是当股东人数超过三家，外资就有可能成为最大股东，甚至是相对控股。尽管正规制度没有对外资成为基金管理公司最大股东做出明确限制，但持股比例的限制在一定程度上制约了外资成为大股东的可能性。从外资的角度讲，要突破此规定就需要寻求至少四家股东，然而考虑到基金管理公司的成立还需要证监会的审批，因此，中国证监会发言人的讲话无疑为这种突破扫平了最后的障碍。

　　二、外资机构可以作为基金管理公司的最大股东，更大程度上体现的是我国为履行WTO协议所表现出来的一种开放姿态，但在短期内恐难以得到真正的实施。

　　根据外资参股基金管理公司设立规则和审慎性原则，外资要成为基金管理公司的最大股东，应当具备下列条件：
（1）为依其所在国家（或地区）法律设立，并合法存续的金融机构，近三年未受到证券监管机构和司法机关的重大处罚；
（2）所在国家（或地区）具有完善的证券法律和监管制度，其证券监管机构已与中国证监会签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系；
（3）实收资本不少于三亿元人民币的等值自由兑换货币；
（4）中国证监会规定的其他审慎性条件，如境外金融机构必须具备资产管理业务。
（5）如果一个境外金融机构不符合规定的条件，但其母公司或者子公司符合条件，那么其母公司或者子公司可以作为外资参股基金管理公司的境外股东。
事实上，这些资格的认定就对境外股东做出了限制，外资要想成为最大股东还必须与内资股东进行协商，而且最后的审批权还在证监会。也就是说，尽管外资成为基金管理公司最大股东可能没有制度性的障碍，但一些非制度性的障碍则仍然存在。根据设立规则，外资所在国（地区）的证券监管机构必须与中国证监会已经签定证券监管合作谅解备忘录，并保持着有效的监管合作关系，到目前为止，已经与中国证监会正式签署备忘录的有新加坡、比利时、英国等16个国家和地区。也就是说，还有相当的一些国家并没有与中国证监会签定监管谅解备忘录。因此，从某种程度上看，证监会的态度更多的体现为一种开放的姿态，外资要想成为合资基金管理公司最大持股人还有待时日。

　　三、长期看，外资可以担任合资基金管理公司最大持股人，对于促进我国证券市场尤其是基金业的发展无疑是重大利好，这对于我国股票市场的的资金供给和机构投资者的兴起也会起到积极的作用。然而，我们也应该注意合资基金管理公司所带来诸如投资理念、投资风格以及对国内市场的理解和把握方面的差异，而这些可能是制约合资基金未来发展的重大障碍。从长期来看，外资机构可以作为基金管理公司的大股东，对于我国基金业的发展将起到促进作用。事实上，外资金融机构与国内券商和基金管理公司的接触很早，据统计，截至2002年5月底，已有20多对中外基金管理公司、券商、银行、投资公司等就基金领域的合作事宜签订了合作意向书或协议书。比利时富通集团、荷兰银行集团、安联集团、汇丰银行和JP摩根富林明资产管理公司等国际知名机构已先后与国内券商或基金公司合作，并有意建立中外合资基金管理公司。显然，设立中外合资基金管理公司，对于我国基金业引进国外营销、管理和风险管理等方面的技术，提升我国基金业的整体竞争力，无疑具有极其重要的意义。同时也有利于扩大国内基金市场的规模、丰富基金品种和提升金融创新的能力，而这对于我国股票市场的的资金供给和机构投资者的兴起也会起到积极的作用。然而，我们也必须注意到，由于国内证券市场还是一个新兴加转轨的市场，与国际成熟市场还有很大的差距，内外资机构的投资理念、投资风格以及对国内市场的理解和把握存在很大差异，因此，对于中外合资基金管理公司既要看到外资参股带来的有利一面，也要充分注意到其不利影响。而这种因为投资理念、风格以及对国内证券市场的理解差异，再加上文化背景的不同，可能会成为合资基金管理公司未来发展的重大障碍。

　　四、由于受参股或控股基金管理公司家数的限制，对于那些已经参股基金管理公司，又想成立中外合资基金管理公司的机构来说，无疑是一个艰难抉择，而且会对我国现有的基金管理公司格局造成重大影响。按照证监会发言人的讲话，无论内资或外资，一家机构参股基金管理公司不能超过两家，而且控股（包括绝对控股和相对控股）的基金管理公司不能超过一家（即所谓的“1＋1”规则）。由于国内很多券商都参股了若干家基金管理公司，在“1＋1”的模式下，许多国内机构就不得不面临在转让现有基金管理公司股份与设立新的中外合资基金管理公司之间做出选择。而对于那些暂时还没有参股基金公司的机构来说，则无疑是一个重大利好。因为转让基金公司股权无疑是需要时间的，而且在现行的环境下还面临一个转让成本的权衡问题。对于这些机构来说，在目前的情况下只有两种现实的选择：一是选择中外合资，前提是只能保留现有的一家基金参股；二是维持现有参股基金格局不变，这就意味着会失去与外资携手的机遇。就目前来看，内资机构可能更倾向于选择与外资合资成立新的基金管理公司，如果这样，那么就意味着国内目前很多的机构就被迫退出现有的基金管理公司，而这必然会对我国当前的内资基金管理公司造成重大影响。对于基金管理公司来说，不仅要面临外资参股后的中外合资基金管理公司的竞争，而且还要考虑到有许多股东会选择与外资的联姻而被迫退出，我国内资基金管理公司将面临双重冲击。