为规范上市公司向社会公开募集股份的行为，中国证监会日前发布了相应的暂行办法和操作指引。

    上市公司向社会公开募集股份即通常所称的增发新股。《暂行办法》规定，申请公募增发的上市公司原则上限于以下范围：符合重大资产重组有关规定的公司；具有自主开发核心技术能力、在行业中具有竞争优势、未来发展有潜力的公司；向社会公开发行股份的比例小于总股本25%或15%（总股本为4亿股以上）的公司；既发行A股，又发行B股、H股的公司。

    《暂行办法》同时规定了上市公司公募增发的必备条件：必须保证人员独立、资产完整和财务独立；前一次发行的股份已经募足，资金使用与招股（或配股）说明书所述的用途相符，或变更募集资金用途已履行法定程序，资金使用效果良好，本次发行距前次发行股票的时间间隔不少于《公司法》的相应规定；最近三年内连续盈利，本次发行完成当年的净资产收益率不低于同期银行存款利率水平，且预测本次发行当年加权计算的净资产收益率不低于配股规定的净资产收益率平均水平，或与增发前基本相当，属于进行重大资产重组的上市公司，重组前的业绩可以模拟计算，重组后一般应运营12个月以上，等等。

    《暂行办法》还规定，公募增发后凡不属于事前无法预测且事后无法控制的原因，利润实现数未达到盈利预测的，公司董事长及其聘任的注册会计师、主承销商的法定代表人和项目负责人应在股东大会及指定报刊上公开作出解释；利润实现数未达到盈利预测80%的，如无合理解释，上述人员应在指定报刊公开道歉。

    中国证监会为配合《暂行办法》而制订的《操作指引》规定，公募增发的定价可采取市价折扣或市盈率定价，而且在发行方式上可采用对公众投资者上网发行和对机构投资者配售相结合，原则上应预留一定比例向机构投资者配售。上网发行部分和配售部分可以根据投资者认购情况相互进行回拨。可以选择两种形式：按机构投资者网下累计投标询价结果定价并配售，对公众投资者上网定价发行；网下对机构累计投标询价与网上对公众累计投标询价同步进行。

    《操作指引》还引进了国际通用的“超额配售选择权”，发行人可以与主承销商在承销协议中约定授予主承销商这一权力，在包销数额之外预留不超过本次拟发行股份数额15%的股份，但预留股份应在股东大会批准的本次发行股票的数量之内。

    中国证监会上市公司监管部同时致函各具主承销商资格的证券公司，要求它们认真履行职责，建立健全机制，以适应发行市场化的要求。

    《暂行办法》和《操作指引》已于4月底实施。