11月27日，中国证监会公布了《关于核准基金管理公司重大变更事项有关问题的通知》（征求意见稿）。笔者认为，该通知（以下简称“通知”）透露了许多基金业的重大政策思路，尤其是基金管理公司做为基金业的核心，在未来可能的发展方向与趋势变动。尤其是在WTO背景下，基金业面临对内开放与对外开放的两个压力。对内，在“好人举手”制度的刺激下，券商之外的社会资本跃跃欲试。对外，下个月正式加入WTO，基金业对外资开放不可避免。

　　一、为非券商机构加盟制订运作规则
　　券商是一个通俗的说法，是指经证监会批准设立的证券公司与经人民银行批准设立的信托投资公司，各自适用的大法是《证券法》与《信托法》。97年11月由国务院批准的《证券投资基金管理暂行办法》并没有排斥券商之外的其他社会机构，但有限制性规定，即非券商机构实收资本必须在3亿元以上。4年基金业发展过程，只有首创集团以非券商身份参与了银华基金管理公司的组建，公开的信息中无法知晓首创集团是否承担了银华基金公司的主要责任（即主发起人职责）。从实践与现实要求来看，鉴于基金业的专业性要求极高，出于保护投资者利益的要求，监管部门对券商以外的社会机构进入基金业实施较为严格的监管和必要的限制是合理的。

　　二、监管重点是基金公司主要股东
　　《通知》明确了监管部门监管重点是基金公司第一大股东。从监管部门的今后思路来看，第一大股东将承担主要发起人角色，将主导基金公司的运作。因此对基金公司在筹组及重大事项变更上的的监管重点是第一大股东。

　　基金管理公司目前只能从事基金发起设立与管理业务。基金公司核心竞争力是投资管理能力。虽然当前开放式基金发行，基金公司也在市场营销与客户管理上进行竞争，但投资管理能力的角逐仍然是基金公司之间竞争的主要内容。从优化社会分工角度看，开放式基金的清算、市场营销等均可以“外包“，委托给商业银行、证券公司和保险公司。因此，在今年5月25日发布的《关于申请设立基金管理公司若干问题通知》中，证监会明确规定基金管理公司的主要发起人是依法设立的证券公司和信托投资公司，但也欢迎其他市场信誉良好、运作规范的机构做为发起人参与基金管理公司的设立。也即社会机构当前只能以一般发起人角色进入基金公司。监管层对基金公司的第一大股东仍然要进行严格的资格审查，审核评价其投资管理能力和必要的基金业务组织运作能力。在8月28日，证监会又公布了已申请设立基金管理公司的21家主发起人名单。21家候选主发起人全部是券商。

　　三、为外资参股基金公司铺平道路
　　《通知》对基金管理公司的股东变更制订了详细的规则。加入WTO之后，基金业必须对外开放。由于正式的中国入世法律文本将在晚些时候公布。不过从有关报道来看，允许外资在合资基金管理公司持有33%的股权比例，三年之后外资可以达到49%。合资基金管理公司形式无非两种，一是在现有基金管理公司基础上引入外资，二是组建新的合资基金管理公司。如果是第一种形式，则现有基金公司就面临或中方部分股东股权转让给外方或增资扩股由外资入股的问题，将涉及股东变更、注册资本调整、公司章程修改等一系列具体的手续。《通知》的及时出台似乎为外资进入铺平了道路。但现在的问题是，国内14家基金管理公司第一大股东在基金公司中的持股比例普遍较低，最高仅为30%。基金公司股权结构在股权转让或增资扩股中重新调整。如果一家外资金融机构参股33%，将成为第一大股东。这将成为一个新的课题。

　　四、培育金融控股公司
　　98年设立的第一批基金管理公司均由一家大券商主导，如国泰、南方、华夏、华安、鹏华基金管理公司背后的大券商，分别是国泰证券、南方证券、华夏证券、上国投、国信证券。第二批设立的基金公司均采取“均分股权”形式，只是确定一家券商牵头，有博时、长盛、嘉实、大成、富国基金管理公司。两种形式更有侧重点。但加入WTO之后，为与国外混业经营的大投资银行竞争，必须重点扶持中国本土的大投资银行，支持其向金融控股集团公司方向发展，让其业务横跨证券、基金、资产管理、投资等领域。因此为防止某一家券商主导基金管理公司而片面采取的“均分股权”形式就面临调整。业内似乎更倾向于通过构建严格的“防火墙”来限制其中可能的关联交易，而不是生硬地将其各项业务分割。当前部分大券商各项业务无法形成合力，无法形成综合优势，在未来竞争中处于不利地位。因此，下阶段现有的基金管理公司股东可能就面临重新“洗牌”。主导券商或牵头券商志存高远，增资扩股，想做大做实基金公司，将控股基金公司纳入金融控股集团架构。而次要股东或非牵头券商与其志不同道不合“内耗”不止，不如“远走高飞”，组建新的基金公司。从证监会确定的21家主发起人名单来看，相当多的券商在现有基金公司中充当次要股东或非牵头券商角色。

　　总之，《通知》预示着基金业的核心——基金管理公司在今后将上演“资产重组”和“合纵连横”的好戏。在外资一步步临近之际，基金公司的重组步伐只会加快。