“人生何其短，何必苦苦恋”，李宗盛的《凡人歌》曾风靡一时广为传唱，而这一句歌词又成为许多青年男女爱情观的全新诠释。

　　然而蒙特利尔银行与富国却选择了“偏要苦苦恋”，四年时间，矢志不移痴心不改。终于，一段“持久的恋情”迎来完美的结局，有消息透露，5月21日，证监会颁发“通行证”，与富国正式步入合资殿堂，成为富国的第六位股东。

　　根据双方签定的协议，富国基金定向增资扩股，蒙特利尔入股2000万股，由于富国基金原五家股东（海通证券、申银万国、华泰证券、福建国投、山东国投）各持股2000万，因此六股东将六分富国。

　　双方谈判的过程却不如结果来得这么简单。富国基金董事长虞志皓表示：“近四个年头的谈判中，几次受阻，走了不少弯路。”

　　合作

　　蒙特利尔银行，是加拿大第一家银行，拥有186年历史，是加拿大五大银行，北美十大行之一，由于诞生地在魁北克省的蒙特利尔市，故称为蒙特利尔银行。

　　出于战略考虑，该行已迁往多伦多，如今，英文简称BMO是其正式称谓，在记者采访期间，许多业内人士包括富国基金称之为“蒙行”。

　　富国与BMO最初接触是在2000年10月。

　　富国基金总经理李建国介绍，2000年10月BMO在北京拜访成立伊始的富

　　国基金。此后，富国基金派团赴加拿大考察，考察期间与BMO进一步接触。11月24日，双方签署合作意向书，合作谈判也即开始。

　　在BMO之前，新加坡一家机构曾与富国基金有过接触，富国曾派出专人赴新加坡考察，但没有进一步安排，双方的合资中途夭折。

　　“富国与蒙特利尔的合作正值2000年管理层大力提倡中外合资基金公司之际，瞄准中国基金业的美好预期，各外资金融机构倾巢尽出，一时基金公司的合资合作谈判蔚然成风。单富国基金一家就与不下20家外资机构进行过接触，这在基金公司的合资谈判中甚至是非常正常的情况。”上海金昊投资总经理潘宁回顾这段历史时不无感慨。

　　虽有“第三者”频频“插足”，富国几经“相看”，但他还是选择了蒙特利尔。

　　2001年2月13日，北京中国大饭店，蒙行与富国签署合作协议及合资意向书，正在中国访问的加拿大总理克雷蒂安应邀出席了签字仪式。

　　签定的合资意向书并没有对外公开，意向书中双方约定将在中国合资新设一家基金公司，并且明确提出要争做国内第一家合资基金公司的构想。

　　在谈及为何保密时，李建国解释，由于当时合资基金公司有关法规仍没有出台，保密主要是为谨慎起见。

　　从后来的一系列曲折来看，富国的谨慎并没有错。

　　波折

　　谈判开始进展很顺利。

　　2001年9月，富国与BMO就新公司的股权结构、管理结构达成一致，新合资基金公司谈判基本成型。富国基金占新公司的67％股权，BMO占33％，双方商定，在政策允许下，外方可增加持股到49％，并对股权转让的价格做了约定。

　　但随着谈判的继续，矛盾不断显现。

　　作为外方，蒙特利尔有其顾虑。

　　督察员林志松说：“蒙特利尔银行认为，富国基金作为新基金公司的大股东，必须保证新基金公司在技术和经验方面独享。”

　　富国基金提出新的解决方案。采取增资扩股的形式，在设立新公司的基础上，由蒙特利尔持有一定比例的老富国基金公司股权。这样蒙特利尔可以派人参加富国基金董事会，有权监督富国基金的经营活动会否从新基金公司获取资源，从而损害合资公司利益。

　　上述方案在一定程度上缓解了所涉及的问题，却不能解决全部问题，而且还触动了“政策瓶颈”：富国以基金公司身份发起设立基金公司与证监会“同业竞争”规定相悖。谈判再度搁置。

　　2001年12月10日，中国正式加入WTO，合资政策也趋明朗。

　　根据新规定，基金公司的主发起人必须为证券公司或者信托公司，很显然，富国基金不符合发起设立新基金的条件，谈判必须重新开始。

　　这个变化扫清了此前的障碍。

　　由于不能新设立基金公司，同业竞争和资源独享的矛盾也就不复存在。双方决定迅速掉头，集中精力搞好富国基金。

　　双方以蒙特利尔参股富国基金为唯一方案的谈判正式开始。争执的第一个焦点是价格，这是新设立基金公司没有遇到的问题，双方必须对富国基金的资产作出彼此信服的评估。据悉，当时双方的要求差距很大。

　　仅这个差距，富国和蒙特利尔又用了大半年的时间来缓和，最后折衷为富国基金管理公司净资产2.7倍左右的价格。对于成交价格，李建国不愿过多评论，他表示双方都比较满意，否则不会签约。

　　业内人士推断，2002年富国基金的净资产为1.5元。那么蒙特利尔实际收购价格在4元／股左右，总计出资8000万元左右。

　　另一个谈判的关键是股权，这是外资参股最容易碰到也是最难解决的问题，多家基金公司的谈判就此搁浅。

　　由于富国五家股东均无意退出，BMO的进入使得均衡的股权结构遭受考验。

　　好在“四两拨千斤”的办法在谈判过程中适时出现，各方面均同意蒙特利尔以定向增资扩股的方式进入富国，这样既达到了蒙特利尔参股的目的，又保持了原有的均衡。

　　李建国认为：“中外方对于基金公司股权价值认识差异是合资基金公司谈判时的焦点问题之一。外方通常将在华投资视为风险投资，因此对投资回报率的期望较高。而对国内股东而言，由于基金公司能带来稳定收益，往往不易接受价格转让。在增资扩股的形式下，引入的外资直接进入公司资本，且其带来的收益可以为所有老股东分享，因此股权价格的压力相对转让形式下为低。”

　　而当一切皆办妥，合资进入尾声之时，一个重大的“政治东风”却迟迟未见吹来：中国证监会仍未与加拿大证券监机构签署《证券期货监管合作谅解备忘录》！于是各方只得进入漫长的等待。

　　2003年5月8日，中国证监会与加拿大证券监管机构初始参与成员（阿尔伯塔、不列颠哥伦比亚、安大略、魁北克省证券委员会）签署《谅解备忘录》。合资过程中最后一颗石子终于被踢开。

　　现在一切已成定局，李建国一身轻松，但回首往事，他坦言仍心有余悸。谈判的艰巨性是他始料不及的：“几次都到了谈崩的边缘”，但他认为：“最后双方还是坚持下来，从没有放弃的念头，可能是大家比较真诚的原因吧！”

　　林志松说：“合同前前后后修改了20多次，当时为了是结成‘战略联盟’还是‘战略同盟’几方就讨论了近10个小时。”

　　另一个谈判艰巨的佐证，蒙特利尔银行光是花在谈判方面的费用就有上千万人民币。

　　变数

　　从艰苦的谈判过程中走出来的富国和蒙特利尔并未因取得合资批文便可“小富即安”，诸多变数仍在潜伏，值得市场关注。

　　首先是股权设置。

　　根据《中外合资经营企业法》的有关规定，外方持股25％以上方可成为合资公司。根据原外经贸委（现商务部）的规定，BMO入股后的富国应称为外商投资企业，目前外方仅持有富国16.7％的股权，并不享受合资公司的待遇。

　　16.7％的股权也是目前国内合资基金公司中外资股权最少的一例，蒙行当然不会坐视。

　　虞志皓说：“当初谈判时，双方本着争取时间而不是争取股权的态度，才采取了增资扩股的形式。”

　　这更应看作是为了早日出台的一种权宜之计，此举势必使得暂时得以掩盖的股东股权进退问题再次成为焦点。

　　林志松表示，目前还没有发现有股东退出的迹象。

　　其次，管理权的变化也是一大悬念。

　　国联安基金公司的一位高管曾告诉记者，在目前国内合资基金公司中，外方虽然只占33％的股权，但谈判时一般均要求握有管理权。

　　而李建国介绍，基于在长期合作和谈判过程中形成的信任，BMO入股后将不派出人员进入公司的经营管理班子。

　　在参股富国后，BMO将会派遣一位董事加入富国董事会，并参加董事会下设的合规控制、资格审核和人力资源管理等部门在内的专业委员会，为公司的建设和发展提供意见和建议。

　　林志松说，双方将继续延续在合资谈判中所贯穿的真诚、信任的原则，公司未来发展中的任何重大决策和变化都将在双方充分探讨交流的基础上有计划地逐步实施。

　　业内人士分析，如果外方不参与具体的经营管理，设立合资基金公司的出发点就打了一个折扣。随着今后股权以及市场的变化，蒙特利尔对富国管理权的介入似乎是一种必然。

　　最后，在加拿大，蒙行正准备实行一系列并购计划，其在华业务的扩张也是必然。

　　蒙特利尔银行在华业务分为商业银行和资产管理两块，在商业银行方面，其在中国设有北京和广州两家分行，并在上海设有代表处，据悉，蒙行正在积极争取在上海设立分行。这样其在中国三大城市将均设有分行。

　　而在资产管理业务方面，与富国基金的合作是蒙行在国内资产管理业务的首度出手。

　　“在中国业务的发展是我们在北美基地以外最重要的长期发展意向之一，我们和富国的伙伴合作是BMO蒙特利尔银行利用和拓展我们在加拿大和美国强大资产管理实力的巨大良机。”BMO金融集团的副主席，BMONesbittBurns的CEOWilliamDowne如是说。

　　富国基金董事长虞志皓说，“蒙特利尔希望借助富国基金这个平台，熟悉国内市场，进一步拓展在华业务。”