重要提示

　　1、上海实业联合集团股份有限公司(以下简称上实联合)本次增资发行人民币普通股(A股)及发行方案已获得中国证券监督管理委员会证监公司字【2000】40号文批准。

　　2、本次发行对证券投资基金的配售由主承销商国泰君安证券股份有限公司(以下简称国泰君安)负责组织实施。

　　3、本次对证券投资基金配售的股票在本次新增发行的其他股份上市两个月后申请上市。

　　4、本次《上海实业联合集团股份有限公司增发A股对证券投资基金配售的具体办法》(《配售具体办法》)仅适用于网下对证券投资基金的配售，在网下申购的证券投资基金请注意本《配售具体办法》中有关申购时间、申购程序、申购价格、申购数量与股款缴纳的具体规定。

　　5、本《配售具体办法》仅对上海实业联合集团股份有限公司增资发行A股中对证券投资基金网下配售的有关事宜作出说明，投资者欲了解公司股票发行的一般情况，请详细阅读2000年5月31日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上的《上海实业联合集团股份有限公司增资发行5000万股A股招股意向书》。

　　6、有关本次发行的其他事宜，国泰君安将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，请投资者留意。

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的A股，每股面值1.00元，发行数量为5000万股，其中向证券投资基金配售发行数量不超过30％，即1500万股，配售结果将在增资发行公告中公布。

　　2、发行价格的确定方式：本次发行将采用对证券投资基金进行询价，询价区间为承销协议草签日前二十个交易日当日成交均价的平均值为基础，在15％－30％的折扣区间内，即14.29元—17.36元之间。最终发行价格将通过对证券投资基金的询价结果，按照一定的超额认购倍数由发行人和主承销商协商确定。

　　3、配售数量：向证券投资基金配售的数量将在《上海实业联合集团股份有限公司增资发行上网发行公告》中公布。

　　4、基金配售数量不足1500万股部分，将回拨到网上定价发行。

　　二、发行价格的确定与配售

　　1、主承销商和发行人将根据对证券投资基金推介后的有效申购量和申购价格的统计结果确定超额认购倍率，以超额认购倍率确定发行价格，并向证券投资基金发出书面认购通知，基金配售的最终结果将在上网定价发行公告中公布。

　　2、发行价格确定后，向申购价格等于或高于发行价格的证券投资基金以认购倍率按比例发售股票，具体处理原则是：

　　(1)若证券投资基金有效申购价格低于发行价格，则不获配售；

　　(2)如证券投资基金价格高于或等于发行价格，则可以按比例认购本次发行的股票。

　　三、申购价格和股数的规定

　　1、证券投资基金可以根据本次发行的发行价格区间，自行确定申购价格，每0.01元为一个申报价格价位，超出价格区间的申购为无效申购。

　　2、本次配售每个证券投资基金的申购量最少不得低于10万股，申购数量必须是10000股的整数倍，不设申购上限；

　　3、每个证券投资基金只能以单一价格申购，可追加申购，但追加申购的价格必须相同，所有申购一经申报不能撤单。

　　四、申购程序

　　1、提出申购

　　有意向认购本次配售的股票的证券投资基金须认真填写《上实联合A股增发证券投资基金申购表》(附件)，在2000年6月3日下午5：00时前将该表面交或传真至主承销商。逾期将不受理申购。

　　2、确定发行价格

　　上实联合和国泰君安将对有效申购的簿记结果进行统计后，确定超额认购倍率，并将申购按照价格由高到低进行排序，当累计申购量达到此次基金配售总量(1500万股)乘以认购倍率时，该申购价格即为本次发行价格。

　　(1)若证券投资基金有效申购价格低于发行价格，则不获配售；

　　(2)如证券投资基金价格高于或等于发行价格，则可以按比例认购本次发行的股票。

　　3、交纳认购资金

　　(1)发行价格确定后，主承销商将向获得配售的证券投资基金发出《认购通知书》，该《认购通知书》中将确定该基金可认购的股票数量，及需缴纳的认购股款；

　　(2)收到《认购通知书》后，获得配售的证券投资基金必须在基金配售截止日(6月9日)下午3：00时前将其应交纳的认购股款划入主承销商指定的收款银行帐户，逾期将被视为无效申购。

　　(3)提请认购者注意资金划转过程中的在途时间。

　　五、配售

　　1、公布最终发行价格及配售比例

　　发行人和主承销商将在6月5日的增资发行公告中公布最终发行价格和投资基金配售股票的数量和比例。

　　2、股票发售

　　上交所主机将按照配售结果在本次发行结束后向各基金成功认购帐户发售股票。

　　3、确认认购股数

　　证券投资基金根据最终定价和主承销商的《认购通知书》中规定的获配售的股票数量确认认购股数。

　　六、路演安排

　　为使投资基金更加了解本次发行和发行人的详细情况，发行人拟在2000年5月31日至6月3日就本次发行在北京、上海和深圳进行路演推介会。有意向认购本次配售股票的证券投资基金和其他投资者，请与发行人或主承销商联系，索取邀请函后参加。届时将安排投资基金与发行人管理层进行“一对一”的交流。

　　如有任何调整，以发行人和主承销商的通知为准。

　　七、发行费用

　　本次对投资基金配售不收过户费和印花税等费用。

　　八、主承销商

　　主承销商：国泰君安证券股份有限公司

　　地址：上海浦东新区商城路618号

　　办公地址：上海市延平路135号

　　联系电话：021－62587719

　　传真：021－62531028

　　联系人：施继军 杨武斌

　　 国泰君安证券股份有限公司

　　2000年5月31日